Uw BVBA werd op 1 januari 2020 een BV

Op 1 januari 2020 ging het nieuwe Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (WVV) in werking voor alle vennootschappen die opgericht zijn vóór 1 mei 2019. Voor de vennootschappen opgericht na deze datum is het WVV reeds van kracht.

In een vorige nieuwsbrief las u reeds dat alle vennootschappen zich in regel moeten stellen met het nieuwe WVV. Hiervoor moet u de statuten van uw vennootschap aanpassen, met als deadline 31 december 2023. Zo’n aanpassing vereist doorgaans een notariële akte.

Echter worden de dwingende bepalingen van het WVV van kracht op 1 januari 2020, ook al doet u pas na deze datum een statutenwijziging.

Heeft u in tussentijd nog statutaire bepalingen die in strijd zijn met de dwingende bepalingen, dan worden deze statutaire bepalingen vanaf 1 januari 2020 voor niet geschreven gehouden.

Even de voornaamste dwingende bepalingen vanaf 1 januari 2020 op een rijtje:

• De nieuwe benamingen en afkortingen gaan in voege:

- de besloten vennootschap (BV)
- de naamloze vennootschap (NV)
- de coöperatieve vennootschap (CV)
- de maatschap, o.a.
         - de vennootschap onder firma (VOF)
         - de commanditaire vennootschap (CommV)

• In een BV spreekt men niet meer van zaakvoerders, maar van bestuurders.
• Het begrip kapitaal verdwijnt, in de plaats komt het statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
• BV’s zullen slechts tot winstuitkeringen kunnen overgaan met inachtneming van de testen (balanstest en liquiditeitstest) die door het WVV voorgeschreven zijn.
• Wanneer de balanstest en liquiditeitstest negatief zijn, zal de BV in kwestie de nieuwe alarmbelprocedure in acht moeten nemen.
• De aansprakelijkheid van bestuurders is beperkt in functie van de grootte van de vennootschap. Bv. voor een kleine vennootschap (omzet kleiner dan 350.000 euro en balanstotaal kleiner dan 175.000 euro) is de bestuurdersaansprakelijkheid beperkt tot 125.000 euro. De beperking van de bestuurdersaansprakelijkheid zal gelden voor schadeveroorzakende feiten die plaatsvinden vanaf 1 januari 2020.
• Bij de vereffening in één akte van een VOF of CommV zal men voortaan ook volgende bijkomende stukken moeten voorleggen: bestuursverslag, staat van actief en passief, en een controleverslag van de commissaris of als er geen commissaris is, een revisor of externe accountant.
• Een natuurlijke persoon mag slechts in één hoedanigheid zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. Het is dus bijvoorbeeld verboden om zowel in eigen naam lid te zijn van het bestuur en tegelijkertijd als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder.
• De vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon-bestuurder is steeds een natuurlijke persoon.

Heeft u hierover nog vragen? Neem gerust contact op met uw dossierbeheerder.